Unificação dos frigoríficos Bertin e JBS

Os frigoríficos Bertin e JBS, divulgaram ao público as seguintes informações à respeito da unificação de suas atividades: Fato relevante As administrações da Bertin S.A. (“Bertin”) e da JBS S.A. (“JBS”) vêm a público informar que foram comunicadas, nesta data, por seus acionistas controladores, que foi firmado nesta data um Acordo de Associação que prevê, entre outras, diversas transações de forma a viabilizar a unificação das operações da Bertin e da JBS, como segue: 1. Conforme o Acordo de Associação, os acionistas controladores da JBS, J&F Participações S.A. (“J&F”) e ZMF Fundo de Investimento em Participações (“ZMF”) concordaram em contribuir para uma sociedade holding (“Nova Holding”) a totalidade das ações que ambos detêm na JBS. Os acionistas controladores da Bertin, por sua vez, concordaram em contribuir para a Nova Holding com ações representativas de 73,1 % do capital da Bertin. A Nova Holding, portanto, passará a ser a acionista controladora tanto da Bertin como da JBS. 2. As Partes estão analisando a melhor estrutura de integração das operações da Bertin e da JBS. Em qualquer caso, a operação seguirá os trâmites legais necessários. Estima- se que os valores de capital próprio (equity value) da Bertin e da JBS devem estar na proporção de aproximadamente 40% - 60% (data base de 30.6.2009). 3. A JBS está em processo avançado de negociação de uma capitalização de US$ 2,5 bilhões mediante subscrição privada na JBS USA Holdings, Inc. (“JBS USA”). Esta operação resultará em uma participação de, no máximo, 26,3% do capital da JBS USA pós capitalização. A obrigação de J&F e ZMF de concluírem o negócio previsto no Acordo de Associação está sujeita à obtenção deste aporte na JBS USA para manter a alavancagem da JBS nos níveis atuais. 4. Além disso, a obrigação das partes de concluir o negócio previsto no Acordo de Associação está sujeita à aprovação da operação pelas autoridades de defesa da concorrência no Brasil e no exterior, conforme aplicável, a condições de praxe, tais como a inexistência de um efeito adverso material nos ativos a serem contribuídos, e à conclusão, de forma satisfatória, de due diligence em tais ativos. 5. A JBS realizou teleconferência em 16 de setembro de 2009 com investidores e analistas, às 12:00 horas, (+55 11 4688 8128 – não há código), e às 13:30 com imprensa, (+55 11 4688 8128 – não há código), com transmissão ao vivo pela Internet, no website www.jbs.com.br/ri. 6. O Banco J.P. Morgan S.A. e o Banco Santander Brasil S.A. atuaram como assessores financeiros exclusivos da JBS e da Bertin, respectivamente, para a operação ora descrita. Sobre a Bertin A Bertin possui mais de 30 anos de mercado, sendo uma das maiores produtoras e exportadoras de produtos de origem animal da América Latina, como carne bovina in natura e processada, lácteos, couros e produtos pet. Fornece soluções integradas na cadeia de proteínas e derivados, em sintonia com o mercado e antecipando tendências. A atuação da companhia está pautada em uma agência de evolução permanente de suas práticas sócio-ambientais. Os produtos e serviços da Bertin são comercializados no mercado interno e em mais de 110 países, em cinco continentes. A Companhia ainda produz matéria prima para itens de higiene e beleza, que são comercializados por outra empresa do grupo, que não faz parte do negócio. A Bertin conta com 38 unidades produtivas no Brasil e no exterior com capacidade de abate de 16,5 mi cabeças/dia (2009E), e emprega mais de 28 mil colaboradores, incrementando o desenvolvimento econômico do País e a geração de renda para a sociedade brasileira. No exercício social de 2008, a Bertin obteve receitas de aproximadamente R$7,5 bilhões. Suas marcas reconhecidas: “Bertin”, “Vigor”, “Leco”, “Danúbio”, “Apetit”, “Faixa Azul”, “Super Flor”, “Funpet”, “Natural Farms”, entre outras. Maiores informações sobre Bertin estão disponíveis em www.bertin.com.br. Sobre a JBS A JBS é hoje a maior empresa de carne bovina do mundo, com uma capacidade de abate de 73,9 mil cabeças/dia e a maior exportadora mundial de carne industrializada. As operações da Companhia são realizadas em 25 plantas industriais localizadas em 9 estados brasileiros, 6 plantas em 4 províncias argentinas, além de 16 plantas nos EUA, 10 na Austrália e 8 na Itália. Adicionalmente, a JBS é a terceira maior produtora de carne suína dos EUA, com uma capacidade de abate de 48,5 mil cabeças/dia. A JBS possui operações de confinamento nos EUA, Austrália, Brasil e Itália, totalizando 18 unidades ao redor do mundo. Em 2008, a JBS obteve receitas líquidas de R$ 30,3 bilhões. Suas marcas “Friboi”, “Swift”, “Swift and Company”, “La Herencia”, “1855 Swift Premium”, “Maturatta”, “Cabaña Las Lilas”, “Organic Beef Friboi”, “Anglo", “Mouran”, “Plata”, “King Island”, “Beef City”, “AMH”, “Inalca”, “Montana” e “Ibise” são amplamente reconhecidas como símbolo de qualidade. Mais informações sobre a JBS S.A. estão disponíveis em www.jbs.com.br/ri. São Paulo, 16 de setembro de 2009. Jeremiah O’Callaghan Diretor de Relações com Investidores Fernando Bertin Diretor Presidente JBS S.A. Bertin S.A.
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